离岸信托新规撕开 中国富豪最后一道财富防线

如果说过去20多年中国房地产黄金时代最大的神话之一，是企业家如何借助土地、资本与金融市场的高速扩张完成财富积累，那么潘石屹与张欣夫妇的故事，无疑具有代表性。

潘石屹出生于甘肃天水。1995年，他与妻子张欣在北京共同创立北京红石实业有限责任公司。2002年3月，公司正式变更、重组为SOHO中国有限公司，随后逐步发展成为中国商业地产领域最具辨识度的品牌之一。

凭借前卫的建筑设计、鲜明的品牌形象和极具个人色彩的企业家风格，SOHO中国先后开发了SOHO现代城、望京SOHO、外滩SOHO、凌空SOHO等项目，并将“SOHO——Small Office，Home Office，即小型办公室、家庭办公室”的概念带入中国商业地产市场。那是中国房地产高速扩张的年代，也是潘石屹夫妇最为风光的时期。

潘石屹夫妇的财富选择，也可以被视为中国房地产黄金时代一场颇具代表性的“见好就收”。在国内房地产市场仍处于高位时，他们逐步出售部分商业地产、减持相关资产，并尝试整体出售SOHO中国。虽然出售计划最终未能完全按照原定方案完成，但夫妇二人此后逐渐淡出公司日常经营，并将生活和部分投资重心转向美国。

公开报导显示，潘石屹夫妇及其家族近年来在纽约等地拥有多项投资和房地产布局，潘石屹也被媒体报导为长期居住在美国。

如果说房地产是潘石屹创造财富的舞台，那么真正决定这些财富最终归宿的，则是另一套外界长期没有完全看懂的跨境股权与家族信托架构。而如今，这套曾被许多人视为家族财富“避风港”的安排，正面临新的税务审视。

一、从红筹架构到家族信托

2002年前后，为筹备境外上市，SOHO中国搭建了典型的红筹架构。公开资料显示，潘石屹通过Boyce（BVI，即英属维尔京群岛公司）持有SOHO中国（Cayman，即开曼公司）47.39%的股权；张欣则通过Capevale（BVI）持有另外47.39%的股权。两人合计控制SOHO中国94.78%的股份。

2005年11月，潘石屹将其持有的Boyce全部股份以赠与方式转让给张欣。随后，张欣又将Boyce和Capevale的股权转入专门为信托架构设立的Capevale（Cayman），再将Capevale（Cayman）的全部股份交由汇丰信托担任受托人，建立私人不可撤销信托。

公开资料显示，张欣在这套安排中担任授予人、保护人及全权受益人等重要角色，汇丰信托则担任受托人。

这类架构的核心，是将法律所有权、实际控制权、收益权与家族传承安排分开。从公司登记形式看，潘石屹完成股权转让后不再直接持有SOHO中国；但从家族财富安排看，相关资产并没有真正离开家族，而是被放入更复杂的境外法律结构中。

离岸公司、红筹架构和家族信托本身，并不等于违法或逃税。它们可以用于境外上市、股权管理、家族传承和资产隔离。真正的风险在于，如果这些架构被用于隐瞒实际所有人、转移应税所得或逃避依法应缴税款，就可能从财富管理工具转变为税务风险工具。

二、CRS与数字化征管改变监管环境

过去，中国税收居民将金融资产放在境外，境内税务机关未必能够及时、完整地掌握相关信息。随着共同申报准则（CRS）逐步实施，境外金融账户的信息透明度显著提高。

CRS由经济合作与发展组织推动，要求参与司法管辖区的金融机构识别非居民客户的税收居民身份，并按照规则交换相关金融账户信息。中国首次对外交换非居民金融账户涉税信息是在2018年9月。

CRS并不是孤立存在的。随着中国境内税收征管数字化不断推进，海外信息、企业数据和税务规则开始形成联动：境外信息帮助税务机关发现资产，境内数据帮助其判断交易和控制关系，税法则为后续征税提供依据。

与此同时，金税工程、金税四期及数字化电子发票等改革，也推动税收监管从过去主要依赖纳税人主动申报，逐步转向数据交叉验证、风险识别和部门信息共享。企业的发票、收入、成本、股权、金融活动以及其它涉税信息，正在形成更加完整的数据链。

因此，过去“公司在中国经营、资产在境外持有、两套信息彼此隔离”的模式，正变得越来越难以维持。真正的变化并不是所谓“系统可以看见每一笔钱”，而是税务机关能够获得更多数据，并从资金来源、法律关系、控制权和实际受益等方面综合判断一项交易。

三、21号公告建立离岸信托征税框架

2026年7月24日，中国财政部、税务总局发布《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》，即财政部、税务总局公告2026年第21号。公告的核心，是将离岸信托纳入个人所得税征管框架，并对信托设立、存续运营和终止清算三个阶段作出规定。

公告明确，个人将财产装入离岸信托，以及通过离岸信托取得收益，属于个人所得税法规定的所得，应依法申报纳税。

所谓“离岸信托”，不仅包括依照境外法律设立的信托，也包括虽然不以信托名义设立、但实质上具有类似信托功能的境外法律安排。

同时，个人通过其他个人或组织转移财产，但该财产实际由其出资、负担或控制的，也可能被认定为该个人取得并装入信托。由此可见，税务判断的重点不再只是文件上写了谁的名字，而是财产究竟由谁出资、谁控制、谁承担风险、谁享受收益。

1、装入信托：可能被视同财产转让

根据21号公告，居民个人将财产装入离岸信托，应以财产装入时的市场价值，扣除财产原值和合理费用后的余额，按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税。

这里的财产不仅包括现金，也包括动产、不动产、股权以及其它具有市场价值的财产。换言之，将股权或房产放入信托，不能简单理解为“只是所有权安排，不构成出售，因此不会产生税负”。

按照现行个人所得税法，财产转让所得通常适用20%的税率。但具体税额仍需根据资产原值、装入时的市场价值、合理费用、交易性质及其它相关因素计算，不能仅凭资产规模直接得出结论。

2、信托存续：收益可能按年申报

居民个人离岸信托以及该信托持有、控制或管理的境外实体，在存续期间产生的收益，无论是否已经实际分配，都可能由该居民个人按照“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”按年申报纳税。

这项规定改变了过去“收益没有汇回中国，所以没有个人所得”的简单理解。只要符合公告规定，相关收益即使仍留在境外信托或境外公司中，也可能产生中国个人所得税义务。

公告同时规定，已经按照规定就信托收益缴纳个人所得税的，实际分配时不再重复缴税。不过，“财产转让所得”与“利息、股息、红利所得”不能相互抵减，信托设立和管理过程中发生的受托人报酬、管理费、法律服务费、投资顾问费等，也不能当然作为应纳税所得额的抵减项目。

3、信托终止：清算收益仍可能产生税负

信托终止时，居民个人仍可能面临最后一道税务处理。公告规定，居民个人离岸信托终止时，以全部信托财产的清算收益作为应纳税所得额，按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。

因此，一个离岸信托的完整生命周期，可能形成三个重要税务节点：装入、存续和终止。过去只关注“资金是否汇回境内”的思维方式，已经无法覆盖全部税务风险。

四、实质控制比公司层数更重要

21号公告特别强调了境外实体和实际控制问题。

公告规定，个人直接或间接合计持有境外实体25%以上的股权、表决权、份额、收益权或类似权益，可能被认定为控制该境外实体。即使没有达到25%，如果在资金、经营、购销、收益分配等方面构成实质控制，也可能适用相关规定。

公告还对缺乏实质经营的境外实体作出界定。例如，相关实体的收入主要来自股息、利息、租金、特许权使用费或财产转让；雇员人数、注册地址、财务核算等不符合实质经营条件；企业资金被用于支付个人消费或财产性支出；经营决策并非由该组织实际作出等，都可能成为税务判断依据。

这意味着，BVI公司、开曼公司、信托等多层结构，并不必然形成更强的税务隔离。公司层数越多，不代表税务风险越低。如果这些实体没有真实的人员、办公地点、经营活动和决策机制，只是为了持有资产，那么增加一层空壳，可能只是增加一层需要解释的关系。

未来税务判断的重点，可能不再是“有多少层公司”，而是这些公司是否具有合理商业目的，是否真正承担经营风险，以及最终由谁控制、谁受益。

中国顶级民营企业家的财富，正在从“股权时代”进入“被税务穿透时代”。

五、外国国籍并非“护身符”

张欣拥有美国国籍，因此外界十分关注：外国国籍是否可以避免相关税务责任？

答案不能简单概括为“可以”或“不可以”。21号公告明确，取得外国国籍、境外长期或永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，可以被判定为有住所居民个人。

因此，护照并不是判断税收居民身份的唯一因素。更重要的问题包括：资产从哪里取得，谁实际出资，谁掌握控制权，谁享受经济利益，以及个人是否仍然符合中国税收居民的判定条件。

对于具有大量中国境内经营利益、企业股权和资产收益的人而言，即使拥有外国国籍或境外永久居留权，也不能仅凭身份变化便自动切断与中国税法之间的联系。

六、90日过渡期不等于“最后期限”

21号公告还设置了过渡安排。

对于居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间将财产装入离岸信托所产生的应缴未缴个人所得税，以及非居民个人在2023年1月1日至公告实施期间将财产装入离岸信托产生的相关税款，需要在公告实施之日起90日内申报缴纳，符合条件的，不加收滞纳金。

对于2026年1月1日前居民个人离岸信托存续期间产生的收益，也需要在公告实施之日起90日内按照规定补申报缴税。

这一安排的本质，是为存量离岸信托持有人提供一次主动整理资料、补申报和补缴税款的机会，而不是所谓“90天内可以转移资产”或“90天后就无法追查”。逾期未缴的，税务机关可以依照税收征管法处理，并可能加收滞纳金；如果构成偷逃税，还可能面临追缴税款、滞纳金和罚款。

对于确实存在缴税困难的纳税人，配套征管规定允许在完成备案后，最长五年分期均匀缴纳税款。

七、潘石屹家族可能补缴多少税

公开资料显示，SOHO中国2007年上市时融资规模约为123亿港元，潘石屹也曾公开提到公司通过首次公开募股融资127亿港元。但这些资金是否全部进入相关家族信托，缺乏足够可靠的公开资料支持。因此，不能据此直接推断潘石屹家族应补缴多少税，更不能简单得出“应缴20亿元”或“50亿元”等结论。

实际税额需要综合计算，包括信托资产的原始成本、装入时间、装入时的市场价值、历年运营收益、资产转让情况、境外已缴税款、纳税人身份以及信托架构中的实际控制关系等。潘石屹家族的案例之所以受到关注，是因为它具有很强的代表性。过去几十年间，许多中国企业家的股权通过BVI、开曼等境外公司持有，再配合家族信托完成财富传承。

结语：离岸信托的黄金时代结束了吗？

更准确的答案是：离岸信托并没有消失，但“离岸信托天然等于免税”的时代正在结束。

从早期红筹架构和境外股权安排，到CRS推动全球金融账户信息交换；从金税工程和数字化税收监管，到2026年21号公告建立离岸信托个人所得税规则，中国对跨境财富的监管逻辑正在发生变化。

过去的典型思路是：中国经营、海外持有、收益不汇回，因此不在中国纳税。如今，这种简单逻辑已经难以成立。只要个人属于相关税收居民，且实际出资、控制或享受境外信托收益，就可能在资产装入、信托存续和终止清算等不同阶段承担个人所得税义务。

因此，离岸信托仍然可以发挥资产隔离、家族治理、继承安排和风险管理等正常功能，但它不再是一座能够让财富与原始经营地彻底隔绝的“避风港”。

对于潘石屹及其他高净值家族而言，未来真正需要重新计算的，是所有权、控制权、受益权与税务责任之间的关系。随着金融信息越来越透明，过去依靠信息不对称建立起来的财富防线，正在一层层被拆除。

（本文仅代表作者观点）