如何在法国进行企业并购（二） 常用交易架构以及企业法律结构调整的方案
并购，指的是兼并和收购，我们就从这两个方面来谈一下常用的交易架构和企业法律结构调整方案。
收购的交易架构和企业法律结构调整方案
收购指的是一家企业通过购买另一家企业的股权或者资产，从而获得该企业的控制权或资产的所有权。因此，收购股权和收购资产的交易架构和企业法律结构的调整是不一样的，具体如下：
·股权收购（图1）股权收购的特点如下：
- 是收购未上市公司或未上市公司子公司的常用方法；
- 买方股权人直接收购卖方股权人的股权，包括资产和债权；
- 交易完成后卖方继续存在，只是股权持有人发生了改变；
- 可以通过现金、股票或其他财产支付收购费用；
- 主要交易文件为股权收购协议。
·资产收购（图2）资产收购的特点如下：
- 常用于收购选定的资产或部门，也用于收购某一公司的全部资产；
- 对资产的定义非常重要；
- 可以通过现金、股票或其他财产支付收购费用；
- 交易完成后买方不持有卖方公司，而只持有购买的资产；卖方公司继续存在；
- 主要交易文件为资产收购协议。
兼并的交易架构和企业法律结构调整方案
兼并通常指两家或者更多的企业合并组成一家企业，可以由一家占优势的企业吸收一家或者多家企业，也可以是两家或两家以上的企业合并成为一个新的企业。兼并有多种形式，这里介绍最常见的两种。
·普通合并（图3）普通合并的特点如下：
- 买方公司继续存在并拥有两家公司的全部资产和负债；
- 可以通过现金、股票或其他财产支付合并对价；
- 主要交易文件为兼并协议。
·反向子公司合并（图4）
反向合并通常是指非上市公司，通过收购一家上市壳公司，与之合并而成为上市公司的子公司。
反向子公司合并的特点如下：
- 是收购上市公司的常用方法；
- 也用于收购股东数量众多的未上市公司。
- 可以通过现金、股票或其他财产支付合并对价；
- 主要交易文件为兼并协议。
以上我们介绍了并购项目实际操作中所遇到的常用交易架构，企业法律结构的调整，及一些并购方式的特点。在我们的下一期系列文章中，我们将就企业并购交易的时间安排进行介绍。欢迎您继续关注。
孙为民律师
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