法国法律咨询:有关SAS公司形式解析

发表:2019年11月22日

读者:请问简化股份有限公司(SAS)和责任股份有限公司(SARL)各有哪些利弊?

新桥律师:简化股份有限公司(SAS)是一种股东的公司享有较大运营决定权的公司形式。SAS无资本限制,股东的责任限于出资比例,并且不能向上市融资,否则将受到刑事追究。

2008年8月4日的法律进一步放松了对SAS的管制:   

- 取消了SAS必须任命审计员的规定,仅在销售额超过上限时才需要聘请审计员;
- 不设最低资本限额;
- 允许技术参股(apports en industrie)。

一名或多名股东均可成立SAS。仅一名股东时称为SASU。一般来说,SAS既可选择缴纳公司税,但也可在一定条件下选择个人所得税。

SAS符合以下三个条件中的两个便需聘请审计员:

- 超过20名员工; 
- 资产总额超过100万欧元;
- 净销售额超过200万欧元;
- 转让股份的登记税最高上限为5 000欧元。

而SARL任命审计员的标准高得多:

超过50名员工;

资产总额达 155万欧元;

销售额超过 310万欧元。

此外,SAS领导人被视为带薪员工,享受普通社保。而如果他们不领薪酬,则不必支付社保金,而SARL非授薪员工的主管,即便不领取薪酬,也要支付最低社会保险金。
自2013年以来,向SAS股东领导人支付的公司红利不再交纳社保金,而向责任有限公司的少数股东支付的红利则需要交纳该费用。

SAS的章程较为复杂,对小股东的法律保护较少。而责任有限公司在保护小股东方面较为完善。为此,股东可通过订立协议(PACTE D’ACTIONNAIRES)的方式加强这方面的保护。

SAS的总裁不能享受第一年非带薪员工的社保分摊金的减免。

最后,SAS的实物入股应通过审计员进行的评估,而SARL可在以下条件免于审计评估:                                                                                                           

- 实物入股低于4万欧元;   
- 实物入股的比例低于50%。                                                                                                                                            

最后,SARL和SAS可以相互转换。转换时应召开股东大会,一致表决通过新的公司章程,刊登法律告示,并向商业法院办理相关登记手续。转换日期以股东大会决议为准。必要时还需附上审计报告。

新桥律师事务所

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