有关在法国转让股份 法国法律咨询

转股概述

读者：请问如何保证股份转让的安全性？所获利润如何纳税？

新桥律师：在收购股份时，收购者应对公司资产、负债、专利、租约和客户进行审计。购买股份者的安全性主要通过两个机制来保证：

1. 股份审计；

2. 资产担保（在转让公司全部股份时）。

如果资产负债的价值和出让者提供的估算有出入，出让方应在三年内对受让者的损失加以赔偿。

当股份出让者是公司时，转让股份的纳税取决于持股年限：

- 两年以下的股份直接申报公司利润；
- 两年以上的股份在申报公司利润之前可扣除12%的费用。

如果股份出让者是个人，自2014年以后，应作为个人所得税申报，2012年之后还要从中扣除15.5%的社保分摊金。减税方式根据持股年份而定，计算方式如下：

- 持股不满2年：减税额为0%  
- 持股2至8年：减税额为50%  
- 持股超过8年：减税额为65%  

法国政府还在2014年推出了其它一些减税措施，如：

- 转让成立不满10年的中小企业股份；
- 企业高管退休；
- 新成立的创新型企业；
- 家族内部企业。

以上情况的减税方式如下：

- 持股不到一年：减税0%   
- 持股一至四年：减税50%  
- 持股四至八年：减税65%  
- 持股八年以上：减税85%  

此外，退休的企业高管在退休时还可一次性减税50万欧元。一般来说，除了购买股份者为直系亲属外，出让股份需要取得所有股东的同意。不过公司章程另有规定者除外。

退休前把自己持有的部分企业股份转让他人需要哪些手续？

首先，如果您采取了婚姻财产共有制，转让公司股份需要得到配偶的同意。民事不动产公司（SCI）的转让应得到所有股东的同意（民法典第1861-1条）。一般来说，SCI的股份应由家族成员掌握，向外人出售股份的情况极少。不过，公司章程也可规定三分之二的绝对多数通过即可出让股份 ，因此，建议在成立公司时征求律师和公证人的意见，以避免日后不必要的纠纷。

出售股份者应通过以下两个机制来保证受让者的权益：

- 股份审计；
- 资产负债担保（特别是在转让公司全部股份时）。

为此，在转让股份，特别是在出让全部股份时，出让者应对公司资产、负债、专利、租约和客户进行审计，并提交审计报告。出让部分股份时应按照公司章程的规定，得到股东大会的允许。

此外，出让者还应对公司的资产和负债进行担保。当资产值和出让者提供的数据不符时，出让者应在三年内赔偿对方的损失。

根据法律，股东有六个月的时间做出答复。该期限可由公司章程加以延长，但最长不得超过一年（民法典第1846条）。逾期不表态的股东将被视为同意。如果其他股东拒绝，解决方案有：

1.反对出让的股东收购相关股份； 
2.由获得所有股东同意的他方收购股份；
3.公司购入出售的股份；
4.出售方不同意公司或其他股东的出价而放弃转让。  

如其他股东无反对意见，买卖双方可根据商定的价格和付款方式签订私署或公证转股合同。

在评估SCI股份价格方面，需要考虑到两个因素。首先是由于出让股份需要股东同意，增加了股份变现的成本，所以股份的实际价格会低于市值。

其次是出售股份所占的公司资本比例，出售的股份比例越低，股东的决策权就越少，股份的价格就越低。为此，税务局经常接受低于市价5-20%的价格申报。超过该比例，税务局将认为股份转让中存在变相赠与行为，可征收赠与税。

如果受让方不是公司股东，您应通过司法执达员或双挂号信将出让股份的决定通知公司及所有股东。在收到通知后的8天内，公司主管召开股东大会或以书面方式征求股东意见。除非公司章程另行规定，转让股权应至少获得半数以上股东的同意（出让的股东有权参加表决）。在三个月内不表态的股东被视为同意。以上手续也适应于已进入司法清算的公司。

当其他股东拒绝转让请求时，如被转让的股份已被持有两年以上，公司应在三个月内向出售者购买股份并将其分配给其他股东或予以注销，同时减少公司的注册资本。

公司还可将收购股份的资金转为公司负债。如果三个月后公司仍未回购有意出售股东的股份，该股东可自行向他人出让。除章程另行规定外，股东向其配偶、父母或子女转让股份不受上述限制。股份转让协议可由律师或公证人起草。其中注明买卖双方的身份、地址、股份的数量、价格和公司股东大会的许可。

完成转让之后，公司应召集特别股东大会，修改公司章程。出让方和受让方应在15天内进行税务登记。新公司章程可在此后登记，并向商事法院备案，以便使转让协议具有对抗第三方的效力。上述备案文本将在民商事官方公报BODACC上刊登。此外，为获得对抗他方的效力，协议应写明转让已在股东名册上登记或通过司法执达员送达给公司，并在商事法院书记处备案。

转股税率优惠税制

涉及股份转让的优惠税制很多，有的适用于交纳个人所得税的企业，有的适用于交纳公司所得税的企业。

交纳个人所得税的企业，如果出让者持股两年以上，增值税按照职业税计算，为19%，否则，需按照个人所得税的正常累进税率计算。

增值税率还取决于持股年限：

- 持股不满1年的减税额度：0%  
- 持股1-4年的减税额度：50%  
- 持股4-8年的减税额度：65%  
- 持股超8年的减税额度：85%  

自2014年以后，非房地产的增加值不再单独申报，而是纳入个人所得税申报，并自2012年之后另交15.5%的社保分摊金。除以上优惠外，因退休而转让股份的企业主可一次性享受50万欧元的免税额。

交纳公司税的企业股份有两类，一种是投资获利为目的股份（Titres de placement），另一种（持股一年以上）是以经营管理为目的参与股份（Titres de participation）。后者可享受16%的优惠税率，而一般的增加值按33%征收公司所得税。企业实现的增加值纳入企业利润中申报。增值税的税率为20%，加上社保分摊金为15.5%，共35.5%。

此外，转让持有两年以下的股份的利润直接纳入公司税申报。转让持有2年以上的股份的利润可从增加值中扣除12%的费用，然后再纳入公司税申报。
非房地产公司的股份转让低于23000欧元以下免税。超过部分的登记税为转让价格的3%。

自2014年起，一些股份转让可享受特殊减税：

- 成立10年内的中小企业的股份转让；
- 退休企业主的股份转让 (税法总则第150-0 Dter条)；
- 新成立的创新企业的股份转让(税法总则第150-0 A, III-7条)；
- 在集团公司内部的股份转让 (税法总则第150-0 A, I-3条)；

股份转让可享受普通和特殊两种减税，减税率分别如下方表格*。

享受特殊减税需满足以下条件：

- 成立10年未进行并购或转型；
- 非自我资产管理型，未上市，交纳公司所得税；
- 向家庭成员（父母，子女或兄弟姐妹）出售股份，前提是出让人持股5年以上，转让总额在5年内曾经超过公司利润25%；
- 出售所有股权；
- 出售50%以上的表决权；
- 出售50%以上公司利润的股份。

最后，退休的企业主可在下列条件下享受最高50万欧元的股份增值税和社会分摊金减免：

- 企业主出售所持有的所有股份或50%以上的表决权；
- 连续持有企业至少25%的股份并担任企业主5年以上；
- 收入占其职业收入一半以上；
- 在出让股份的前两年或后两年结束工作，开始退休生活。

*股份转让可享受普通和特殊两种减税，减税率图表：

新桥律师事务所

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